Nuova disciplina delle SRL Semplificate e delle Srl Ordinarie.

Importanti novità in tema di diritto societario sono state introdotte dalla Legge n° 99 del 9 agosto 2013 che ha convertito il Decreto Legge n° 76 del 28 giugno 2013, la quale ha innovato la disciplina delle società a responsabilità limitata.
Con riferimento alla Società a Responsabilità Limitata Semplificata Srls, le modifiche in vigore dal 23 agosto 2013 sono le seguenti:

• il limite dei 35 anni dei soci è stato abrogato permettendo la costituzione di tali società anche a soggetti ultratrentacinquenni;
• cade anche il divieto di cessione delle quote a soggetti con età superiore agli anni 35;
• tali società possono essere costituite solo da persone fisiche;
• abrogato l’obbligo di scegliere gli amministratori esclusivamente tra i soci, pertanto potrà essere nominato amministratore anche un soggetto estraneo alla società;
• viene invece introdotta la previsione di inderogabilità delle clausole del modello standard di statuto;

Infine, l’atto costitutivo e l’iscrizione nel Registro delle Imprese per le SRLS sono esenti da diritto di bollo e di segreteria e non sono dovuti onorari notarili. Gli unici costi previsti sono il diritto annuale alla Camera di Commercio (Euro 200,00), l’imposta di registro (Euro 168,00), la denuncia inizio attività CCIAA (Euro 30,00).

Con riferimento alle Srl tradizionali:

• il legislatore permette ora la costituzione di Srl con capitale inferiore ai 10.000 euro (quindi anche con capitale minimo di 1 euro), accompagnandolo a delle disposizioni di salvaguardia dell’effettività del capitale sociale e dell’equilibrio finanziario della società, in particolare si prevede che se il capitale sociale è inferiore ai 10.000 €:

1. i conferimenti debbano essere esclusivamente in denaro;
2. essi devono essere interamente versati nelle mani dell’organo amministrativo e non più obbligatoriamente presso una banca;
3. l’atto costitutivo deve indicare quali sono i mezzi di pagamento (rispettando anche le normali regole previste per i pagamenti in contanti, pertanto non potranno essere effettuati conferimenti in contanti superiori ai 1.000 euro);
4. dall’utile netto deve essere detratta una somma pari a un quinto da destinarsi a riserva legale fino a quando la riserva legale sommata al capitale non raggiunga la somma di € 10.000
5. in deroga alle regole comuni è previsto che la riserva legale possa essere utilizzata anche per aumenti di capitale gratuito (la regola normale prevede l’assoluta indisponibilità delle riserva legale) e per copertura di eventuali perdite. Essa deve essere integrata con le medesime modalità se viene diminuita per qualsiasi ragione.

Di seguito gli articoli del Codice Civile riguardanti le Srl Ordinarie e le Srl Semplificate opportunamente modificati:

Art. 2463
Costituzione Srl.

La società può essere costituita con contratto o con atto unilaterale.

L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:

1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio;

2) la denominazione, contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata, e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;

3) l’attività che costituisce l’oggetto sociale;

4) l’ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro, sottoscritto e di quello versato;

5) i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito crediti e ai beni conferiti in natura;

6) la quota di partecipazione di ciascun socio;

7) le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l’amministrazione, la rappresentanza;

8) le persone cui è affidata l’amministrazione e l’eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;

9) l’importo globale, almeno approssimativo, della spese per la costituzione poste a carico della società.

Si applicano alla società a responsabilità limitata le disposizioni degli articoli 2329, 2330, 2331, 2332 e 2341.

L’ammontare del capitale può essere determinato in misura inferiore a euro diecimila, pari almeno a un euro. In tal caso i conferimenti devono farsi in denaro e devono essere versati per intero alle persone cui è affidata l’amministrazione.

La somma da dedurre dagli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, per formare la riserva prevista dall’articolo 2430, deve essere almeno pari a un quinto degli stessi, fino a che la riserva non abbia raggiunto, unitamente al capitale, l’ammontare di diecimila euro. La riserva così formata può essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite. Essa deve essere reintegrata a norma del presente comma se viene diminuita per qualsiasi ragione.

Articolo 2463-bis.
Società a responsabilità limitata semplificata.

La società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche.

L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, e deve indicare:

1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;

2) la denominazione sociale contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;

3) l’ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all’importo di 10.000 euro previsto all’articolo 2463, secondo comma, numero 4), sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all’organo amministrativo;

4) i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7) e 8) del secondo comma dell’articolo 2463;

5) luogo e data di sottoscrizione;

6) gli amministratori.

Le clausole del modello standard tipizzato sono inderogabili.

La denominazione di società a responsabilità limitata semplificata, l’ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l’ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico.